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                  “完善市场融资功能”作为2018年新三板市场的重点工作,全国股转系统近日再度优化发行融资制度,通过并联审查机制、授权发行制度、优化募集资金监管要求、表决权回避制度、终止备案审查制度,为挂牌企业铺设“小额”融资高速路。

                  2013年以来,新三板市场逐步构建完善了“小额、快速、灵活、多元”的发行融资制度,挂牌公司融资规模?#20013;?#25193;大,对?#33322;庵行?#24494;企业融资难、融资贵,促进?#34892;?#24494;企业创新发展,完善直接融资体系发挥了积极作用。近六年来共有6107家挂牌公司完成9811次?#21892;?#21457;行,融资金额累计达4593.65亿元。但随着新三板市场的迅速发展,?#23548;?#20013;出现了一些新问题、新情况、新变化,现行?#21892;?#21457;行制度已不能完全满足挂牌公司的需求,要求进一步完善挂牌公司发行融资制度。

                  发行融资制度自治性提高

                  新三板发行融资制度设?#39057;?#22522;本理念是坚持市场化方向,坚?#27490;?#21496;自治,不设财务条件,发行价格、发行时点、发行方式、融资金额等均由市场主体自主决定,全国股转系统对发行实施事后备案管理,满足了?#34892;?#24494;企业对融资灵活性、时效性要求高的需求。

                  此次发行融资制度优化,从原来的“串联式”审查机制升级为并联审查机制,即全国股转系统按照“并联”审查的思路对相关业务流程进行了优化,将签订三方监管协议、会计师事务所验资、主办券商及律师出具意见等外部发行程序调整为并联运行;将主办券商和律师的专项意见披露时点由备案审查完成后提前至认?#33322;?#26524;公告披露后,将全国股转系统审查介入时点提前至发行方案等信息披露?#26041;冢?#21450;时发现并解决问题,分担备案审查压力。在此基础上,将出具备案登记函?#26041;?#30340;审查内容简化为发行数据核验比对,从而实现快速出函,?#34892;?#32553;短募集资金闲置时长。

                  经测算,挂牌公司募集资金平均闲置时长可以缩短20天以上。如挂牌公?#23621;?#20027;办券商等中介机构做好沟通衔接,募集资金闲置天数可以降至个位数。

                  另外一个体现发行融资公司自治性提高的是设立了授权发行制度,即“年度股东大会一次决策、董事会分次实施”的授权发行制度,?#24066;?#25346;牌公司在年度股东大会?#22791;?#25454;公司章程的规定对下一年度小额融资作出决议,授权董事会具体实施,提高小额融资的决策效率,以满足挂牌公?#23621;?#24613;性补流或紧急项?#23458;?#20135;等特定融资需求。初期将授权发行的标准确定为授权期间累计募集资金不超过1000万元。

                  授权发行制度推出后,挂牌公司小额融资内部决策时间可以缩短15天以上,辅之以并联审查机制,挂牌公司最快可在半个月内完成一次发行融资。另经测算,大约20%挂牌公司的融资需求可以通过授权发行方式实现。

                  优化三层面监管要求

                  全国股转系统此次在保留内部控制、专户管理、三方监管、?#22909;?#28165;单、信息披露、用途变更等监管要求的基础上,进行了以下优化:一是对募集资金用于补充流动资金的,不再强制要求量化测算,只需在发行方案中就补流用途进行列举披露即可;二是对于发行用于做?#23567;?#21457;行构成?#23637;骸?#21457;行用于激励等不以融资为直接目的的发行,不再要求进行募集资金必要性和合理性分析。前述调整降低了挂牌公司的信披成本和中介机构的核查成本,既坚持了募集资金监管的底线要求,?#21046;?#21512;了?#34892;?#24494;企业小额、灵活的融资特点。

                  全国股转系统在本次规则优化中明确了?#21892;?#21457;行中强制回避表决?#21215;?#31649;要求:董事会决议确定具体发行对象的,董事会与股东大会就?#21892;?#21457;行相关事项进行决议时,关联董事和关联股东应当回避;董事会决议未明确具体发行对象的,如最终实际认购人为董事或股东及其关联方的,挂牌公?#23621;?#25353;照回避表决要求重新履行审议程序。也即董事会存在应回避未回避情形的,应当重新召开董事会审议;股东大会存在应回避未回避情形的,应当重新召开股东大会审议。相关制度推出后,如挂牌公司向控股股东或关联方?#22270;?#21457;行,则?#34892;?#32929;东可以投票否决相关发行方?#31119;行?#20445;护了挂牌公?#23621;?#20854;是?#34892;?#32929;东的权益。

                  为保障投资者合法权益,维护市场秩序,全国股转系统对终?#32929;?#26597;制度进行了明确。一方面,明确了终?#32929;?#26597;的具体情形,除挂牌公司主动申请终止备案审查外,?#26500;?#23450;了挂牌公司因证券类违法违规行为被立案侦查或立案调查、相关违规行为情节?#29616;?#19988;未整改完毕或消除影响等情形。另一方面,明确了终?#32929;?#26597;相配套的风险控制机制:一是要求挂牌公司和认购人在认购合同中就终?#32929;?#26597;情形下的退款安排等纠纷解决机制进行明确?#32423;ǎ?#20108;是对于全国股转系统终止备案审查后,相关情形消除的,挂牌公?#23621;?#35748;购对象协商一致后,?#24066;?#37325;新提交备案材料。(左永刚)

                  责任编辑:唐秀敏

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